国企改革之风再起，昨日，国企改B、Wind国资改革指数明显强于市场表现，市场上的资金对此兴致不低。

小善觉得，对于二级市场投资者来说，意义更大的国企改革投资机会大概率还是要靠重组。

但是，近几个月监管机构对并购重组政策的收紧，市场对并购重组类的股票出现了悲观情绪，明显没有了从前的神采奕奕，甚至出现了壳资源将从此一文不值的说法。小善认为，即便是香港这种实行了多年的实质性注册制的资本市场，壳资源依然是有价值的。不然去年香港证监会也不会表示要与港交所商讨联手打击有关炒作壳公司的问题。何况是A股呢？

并购重组作为一级市场最主要的两类业务之一，百年来一直陪伴着华尔街成长，近两年来在A股市场的表现也是亮点颇多。经济好的时候并购重组是公司扩大规模和盈利的好方法，经济不好的时候，它是整合产业和兼并对手的好抓手。并购重组的股票做得好，投资者绝对是获利丰满。

壳资源有价值，并购重组也有好题材，而监管在收紧，那么在挑选标的时最重要的是什么？当然是——防！踩！雷！！！

于是小善做了些功课，总结了并购重组防踩雷四大口袋法宝，跟大家一起分享。

 
法宝一：明辨纸上花

所谓明辨纸上花，意思是说不要被大股东、实际控制人或者上市公司高管的行为迷惑而误以为上市公司近期有明确的收购或是重组意图。我们经常可以在媒体或者研究报告上面看到类似下面的标题：

看着这标题和描述，着实让人心潮澎湃，但请各位不要因为这纸上的花儿就决定买股票，因为这里不仅存在着诸多的变数还有很多的信息不对称。即使控股股东或大股东增持股份时的确有信心，这种信心未必一定是对公司良好发展前景的信心。此外，大股东增持股份的方式也有不同，大股东增持股份的价格与二级市场投资者能够买入的价格可能相差悬殊，中小投资者很难抗得过漫长的等待时间。
 
更有甚者，即便是上市公司控股股东或者实际控制人有明确承诺的，也可能会说话不算数。

上个月一汽集团旗下的两家上市公司公告变更承诺事项履行期限，将原本应兑现的解决同业竞争问题的承诺再延迟三年作为过渡期，让资本市场大跌眼镜（据说连大佬王亚伟也踩雷，这种风险防守难度着实不小）。

 
法宝二：细查资产质量

有些人觉得投资重组股，只要是转型或者整合，那基本面是不用仔细看的，市场肯定会给个漂亮的估值和上涨空间。要是投资逻辑真能如此简单，那股市就成提款机了。

为什么要看资产质量呢？原因有二，一是可能装进来的资产未必有盈利能力；二是可能装进来的资产可能估值太高，完全是一笔不划算的买卖。有的朋友可能会问，这对参与国企改革有什么启示意义吗？当然有，当您已经可以通过公开信息知道一些央企是过剩行业的同行业整合，那确实要仔细想想要不要参与，例如，钢铁股一直是国企改革的热门领域，2015年8月份市场就曾传言行业前三的宝钢和武钢将重组，事实上，今年以来八一钢铁、武钢股份、宝钢股份也都纷纷停牌，问题是这些重组真的值得参与嘛？即便是重组了，大概率也是同行业的横向并购，很难有高成长或者高盈利能力的资产进入到上市公司，是否能提高规模经济效应也都是个问题，毕竟这些大钢企的规模已经非常大了。

 
法宝三：小心利润承诺的毒药

大多数投资者习惯把收购报告书中的利润承诺直接拿来在计算未来业绩的时候使用，却没有仔细判断利润承诺的确定性，这就是风险评估没到位啦。

从去年下半年开始，无法实现利润承诺的重组案例越来越多，结果上市公司不得不对商誉进行减值或者更改利润承诺，使得投资者按照原来的业绩承诺为依据制定的投资计划无法实现目标。一旦业绩承诺无法实现，股价必然下跌，这种“商誉高估”给投资者带来的风险一再出现，不得不防。

鉴于此，日后再投资重组并购股时候遇见高商誉情况的，一定要想清楚两个问题：一是业绩承诺到底能不能兑现；二是如果收购对象是轻资产公司，高估值和利润承诺以及相应补偿之间的关系是怎样的；进一步问，即便进行了补偿，相比收购时候的高估值会不会也是九牛一毛？

 
法宝四：警惕无法重组的障碍

参与并购重组最郁闷的莫过于怀着满满的希望，买了事实上无法被重组或借壳的股票。

2016年6月17日，证监会发布了关于就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，被市场称为“史上最严借壳标准”。面对着这么严格的法规，在参与国企改革之前真的是要搞清楚什么样的公司法律上是无法被借壳的。如果说创业板不得被借壳这样的规定大家已经知晓且可以一眼看出，那么征求意见中规定的这一条：
“上市公司及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为”
这条就要仔细阅读历史公告才能依次排除了。被调查的上市公司多不多，随便一搜就一大堆：

 
总结

并购重组在A市场上一直以性感的身影存在着，时而表现在国企改革，时而体现在小市值股票的疯狂，时而出现在需要抢占市场份额的TMT行业，时而显现在需要产业整合提高效率的夕阳产业。投资重组股是一个艺术活儿，不是每个人每家机构都玩得转，A股这么多年真正让大家称赞的也只有王亚伟投资重组股的功力（但是也不能100%躲过所有的雷）。无论怎样，A股存在这样的机会，大家也被重组股的魅力所吸引着，那就要仔细做功课，勿鲁莽冲进市场，勿轻信他人传言。我们的四大法宝可以让你躲过很大部分的雷，不轻易受到蒙蔽，要牢记哦~

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